Питер Паркер, став Человеком-пауком и обретя сверхъестественные способности, прекрасно уживается в обыденной жизни с обычным существованием. В Нью-Йорке он герой, он хорошо заканчивает учебу и собирается сделать предложение руки и сердца своей любимой девушке Мэри Джейн. Но, к огромному сожалению, его друг Гарри все также думает, что он виновен в гибели его отца, а еще к этому всему появляется новый злодей Песочный человек, который начинает терроризировать город. Питеру придется защищать мирных жителей от этого коварного злодея, но и вместе с тем столкнуться с темной стороной самого себя, познав всю силу и мощь своей ревности и злости, когда его темная сторона попытается его поглотить.